Pada prinsipnya, pemegang saham memiliki hak untuk mengalihkan sahamnya kepada pihak lain. Namun, bagi Perseroan Terbatas tertutup, kebebasan tersebut dibatasi oleh Pasal 57 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), yang menyatakan bahwa pengalihan saham dapat dilakukan dengan memperhatikan pembatasan dalam anggaran dasar.
Pasal 57 UU PT menyebutkan bahwa dalam anggaran dasar dapat diatur beberapa syarat pemindahan hak atas saham, antara lain:
(1) keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham lain atau kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu;
(2) keharusan memperoleh persetujuan dari organ perseroan, seperti Direksi, Dewan Komisaris, atau RUPS; dan/atau
(3) keharusan memperoleh persetujuan dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
Anggaran dasar biasanya mengatur bahwa pengalihan saham harus terlebih dahulu ditawarkan kepada pemegang saham lain (right of first refusal) atau memerlukan persetujuan RUPS. Tujuannya adalah menjaga komposisi kepemilikan agar tidak berubah tanpa sepengetahuan para pemegang saham.
Butuh Pendampingan Hukum?
Konsultasikan masalah Anda secara profesional bersama tim Advokat EAP Partners.
Baca Juga: Apa Saja Syarat-Syarat Agar RUPS Sah Secara Hukum?
Apabila pengalihan saham dilakukan tanpa mengikuti ketentuan dalam anggaran dasar, misalnya tanpa persetujuan RUPS padahal disyaratkan, maka pengalihan tersebut tidak memiliki kekuatan hukum mengikat terhadap Perseroan. Artinya, nama pemegang saham baru tidak dapat dicatat dalam Daftar Pemegang Saham (DPS), sehingga tidak diakui secara hukum sebagai pemegang saham.
Dengan demikian, agar sah secara hukum, pengalihan saham harus dilakukan sesuai ketentuan anggaran dasar dan dicatat dalam DPS. Tanpa itu, transaksi hanya mengikat secara perdata antar pihak, tetapi tidak terhadap Perseroan.